高管未申报外部任职利益冲突，解除劳动合同是否合法？

案情简介

2003年5月8日，李某入职本市电影院线公司。双方自2010年5月1日起订立无固定期限劳动合同。自2024年起，李某担任副总经理，月工资40000元。公司依法制定《员工手册》，其中专章设置“利益冲突申报”规则，明确员工在外部公司担任合伙人、董事、监事、经理等任何职务，无论是否领取报酬、是否获取利益，均构成利益冲突；员工未按规定申报利益冲突的，构成严重违纪，公司有权单方解除劳动合同。李某已签收并知悉前述制度内容。

2025年9月，与电影院线公司存在同业竞争关系的华夏影院公司召开董事会，决议聘任李某为公司经理。2025年10月14日，华夏影院公司完成工商注册登记，李某被登记为该公司总经理。

2025年11月27日，电影院线公司通过企业公示信息查询，发现李某存在前述外部任职登记信息，随即开展内部调查。经过约谈，李某表示对相关情况均不知情。

2025年11月29日，电影院线公司以李某未按规定申报外部任职利益冲突、严重违反公司规章制度为由，向其送达解除劳动合同通知书。李某不服该解除决定，遂向劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，主张公司构成违法解除，请求裁决电影院线公司支付违法解除劳动合同赔偿金895248元，仲裁委员会立案后，依法予以受理。

审理中，李某主张其在职期间办理股东高管登记信息并非本人过错，表示其并未主动在外部任职或兼职，未参与经营管理，亦未获取报酬，且未损害公司利益，公司单方解除劳动合同构成违法。

电影院线公司则认为，李某作为公司高管，负有更高标准的忠实义务，规章制度明确规定李某亦负有及时报备、消除利益冲突风险的义务。李某未履行申报义务，已构成严重违纪。同时，结合李某离职后随即入职、入股竞争公司的事实，足以推定其在职期间已与华夏影院公司达成任职合意。

另查明：案涉两家公司的经营范围在电影放映、广播影视设备销售、文化娱乐经纪人服务等领域存在多处重合，主营业务均为电影运营。李某于2025年12月8日入股华夏影院公司，成为该公司股东。

争议焦点

劳动者被第三方公司登记为高级管理人员且未向用人单位申报，是否构成严重违反规章制度？

处理结果

仲裁委员会依法作出裁决：对李某要求电影院线公司支付违法解除劳动合同赔偿金895248元的仲裁请求，不予支持。

分析点评

所谓利益冲突，通常是指劳动者履职所代表的用人单位利益与其个人利益发生冲突或关联，进而影响其忠实、勤勉履行岗位职责，致使劳动者作出或可能作出损害用人单位合法利益的行为。利益冲突规则本质是忠实义务的延伸，而忠实义务与劳动者的岗位、身份直接挂钩，基本原则为劳动者不得利用职务便利谋取个人私利。

劳动者在职期间应当恪守职业道德，遵守用人单位的规章制度，主动规避个人利益与企业经营利益发生冲突，自觉履行信息披露及利益冲突申报义务，不得隐瞒外部任职、潜在竞争关联等足以影响企业经营决策的重要事项。其中，企业高级管理人员掌握重要经营资源、商业信息与管理权限，相较普通员工负有更高标准的忠实义务，更应当严守职业边界，主动防范各类利益冲突风险。

《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条规定，劳动者严重违反用人单位规章制度的，用人单位可以解除劳动合同。本案中，首先，电影院线公司《员工手册》明确将员工外部任职纳入利益冲突管理范畴，规定未按要求申报即构成严重违纪，公司可单方解除劳动合同。恪守忠实义务、主动申报利益冲突、维护企业经营安全，也是高级管理人员应当履行的基本附随义务。其次，李某身为公司副总经理，在被同业竞争企业华夏影院公司登记为总经理后，未向工商行政管理部门申请更正登记，结合登记信息的公示公信效力，可推定其应当知晓该登记事实。加之李某离职后随即入职华夏影院公司，足以印证双方事前就任职事宜达成合意，其不知情的抗辩缺乏合理性。李某刻意规避申报义务、隐瞒相关事实，并非无心疏忽，该行为直接影响用人单位风险评估与正常经营管理，已达到规章制度界定的严重违纪标准。综上，电影院线公司以李某严重违反规章制度为由解除劳动合同，依据充分。据此，对李某要求电影院线公司支付违法解除劳动合同赔偿金895248元的仲裁请求，仲裁委不予支持。

结合本案，可进一步厘清兼职行为与利益冲突申报义务的界限。传统意义上的兼职，是指劳动者实际为外部单位提供劳动、接受用工管理并获取劳动报酬的行为。而用人单位规章制度项下的利益冲突申报，属于前置性、预防性的合规义务，立足点在于信息透明、风险前置。只要劳动者存在外部任职事实，形成利益冲突的客观外观，无论是否实际履职、领取报酬，也不论外部企业是否开展经营活动，均应当及时向用人单位报备，便于企业识别、评估并化解潜在经营风险。该项义务具备以下特征：以客观任职事实为前提、劳动者负有主动披露义务、不以实际造成损害为必要条件，亦不要求劳动者实际提供劳动或获取收益。若劳动者存在外部任职，但已按规定完成申报并经用人单位审核同意，一般不构成违纪；反之，未履行申报义务、刻意隐瞒利益冲突，会直接破坏企业合规管理体系、违背忠实义务，该行为在高级管理人员身上体现的危害性尤为突出。

需要说明的是，我国现行劳动法规虽未对劳动者忠实义务、利益冲突管理作出细化规定，但劳动关系双方出现利益冲突是用工实践中的常见情形，如何对此进行有效管理与规制，已成为实务工作的重点。对于用人单位，应当建立并完善利益冲突管理制度，明确申报范围、时限及违纪后果，重点强化高级管理人员外部任职、对外投资、同业兼职等事项的报备管理；同时建立常态化信息核查机制，定期排查员工外部任职情况，做到早发现、早处置。对于劳动者，尤其是企业高管，应当强化忠实履职意识与合规意识，严守职业底线，主动报备各类潜在利益冲突。以不知情、未获利、未实际履职等理由逃避法定义务，无法得到法律支持。唯有企业做到制度清晰、程序完备，劳动者恪守职业准则，才能营造健康有序的用工环境，维护公平竞争的市场经营秩序。

（顾菁鶄 顾松林）